Türkiye, stratejik konumu, geniş iç pazarı ve yatırım teşvikleri ile yabancı yatırımcılar için cazip bir ülke haline gelmiştir. Avrupa, Asya ve Orta Doğu’nun kesişim noktasında yer alan Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar için hukuki altyapı oldukça gelişmiştir. Ancak sürecin doğru yönetilmesi ve yerel mevzuata uygun hareket edilmesi, uzun vadede başarılı ve sorunsuz bir iş hayatının anahtarıdır.
Türkiye’de Yabancılar Şirket Kurabilir mi?
Evet. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca, yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de şirket kurabilir, hissedar olabilir ve şirket yöneticisi olarak görev alabilirler. Türkiye, yatırımların serbestliği ilkesine sahip olduğundan, yerli ve yabancı yatırımcılar eşit haklara sahiptir.
Sadece bazı özel sektörlerde (savunma sanayi, medya, enerji gibi) yabancı sermaye sınırlamaları bulunabilir. Ancak genel olarak, limited ve anonim şirket türlerinde yabancıların herhangi bir kısıtlama olmaksızın şirket kurmaları mümkündür.
Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Türleri
Yabancı yatırımcılar, Türk vatandaşları gibi çeşitli şirket türleri arasından seçim yapabilir. En çok tercih edilen şirket türleri şunlardır:
Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)
-
En az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir.
-
Asgari sermaye tutarı: 10.000 TL
-
Kuruluşu ve idaresi görece daha pratiktir.
-
Küçük ve orta ölçekli girişimciler için idealdir.
Anonim Şirket (A.Ş.)
-
En az 1 ortakla kurulabilir.
-
Asgari sermaye tutarı: 50.000 TL
-
Hisselerin devri daha kolaydır.
-
Büyük ölçekli yatırımlar, holdingler ve yabancı ortaklıklar için uygundur.
Şirket Kuruluş Süreci
Potansiyel Vergi Numarası Alınması
Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye’de herhangi bir resmi işlem gerçekleştirebilmeleri için öncelikle potansiyel vergi numarası almaları zorunludur. Bu numara, hem şirket kurulumunda hem de banka hesabı açılışı, sözleşme düzenlemeleri gibi birçok işlemde temel bir gerekliliktir. Yabancıların pasaportları ile birlikte vergi dairesine şahsen başvurarak veya vekil aracılığıyla başvuru yaparak bu numarayı almaları mümkündür. Potansiyel vergi numarası daha sonra, resmi vergi numarasına dönüşecektir.
MERSİS Sistemi Üzerinden Başvuru
Türkiye’de şirket kurulumları dijital ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülmektedir. Bu sistem üzerinden şirket türü belirlenir, ana sözleşme hazırlanır ve başvuru süreci başlatılır. Yabancı ortakların bilgileri sisteme eksiksiz olarak girilmeli ve pasaport bilgileri ile kimlik detayları doğru şekilde yüklenmelidir. Şirket unvanı, faaliyet alanı, merkez adresi ve sermaye yapısı da MERSİS üzerinden tanımlanır. Bu adım, tüm sürecin dijital temelini oluşturduğu için dikkatle yapılmalıdır.
Sermaye Blokajı (Anonim Şirketler İçin)
Anonim şirket kuruluşlarında, sermayenin en az %25’lik kısmının kuruluş aşamasında bir banka hesabında bloke edilmesi gerekmektedir. Bu tutar, şirket tescilinden sonra kullanılabilir hale gelir. Bu zorunluluk, limited şirketler için genellikle geçerli değildir. Ancak sermaye taahhüdünün güvenilirliği açısından yabancı yatırımcılara önceden sermaye nakli ve banka ilişkilerini planlamaları önerilir. Bloke dekontu, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapılacak başvurunun önemli belgeleri arasındadır.
Noter Onayı ve İmza Beyanı
Şirket kurucularının imza beyannameleri, Türkiye’deki noterler aracılığıyla hazırlanmalıdır. Bu işlem sırasında, eğer yabancı ortak Türkçe bilmiyorsa, yeminli tercüman eşliğinde işlem yapılması zorunludur. Ayrıca, şirket sözleşmesi de noter huzurunda onaylanarak resmi geçerlilik kazanır. Bu belgeler, şirketin tüzel kişilik kazanmasında temel öneme sahiptir. Noter işlemleri sırasında yapılacak eksiklikler, daha sonra kuruluş sürecini aksatabilir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü Başvurusu
Noter onaylı belgeler, potansiyel vergi numarası, sermaye blokaj belgeleri ve MERSİS başvuru çıktısıyla birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Başvuru kabul edildiğinde şirket resmi olarak tescil edilir ve ticaret sicil gazetesi yayımlanır. Bu tarih itibarıyla şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Bu noktadan sonra, şirketin banka hesapları açılabilir, sözleşmeler yapılabilir ve faaliyetler yasal olarak başlayabilir.
Vergi Dairesi Kaydı ve Yasal Defter Tasdiki
Tescil sonrası, şirket vergi dairesine kayıt yaptırmalı ve resmî vergi numarasını almalıdır. Ayrıca şirketin türüne ve faaliyet alanına göre, yasal defterler (yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir vb.) noterden tasdik ettirilmelidir. Bu defterler, mali denetimlerde temel dayanak belgeleridir. Vergi dairesi, yerinde yoklama yaparak şirketin gerçekten faaliyet gösterip göstermediğini kontrol eder. Bu süreç, vergi kimlik numarasının aktif hale gelmesiyle tamamlanır.
SGK ve Belediye Bildirimleri
Şirketin personel çalıştırması durumunda, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK)’na iş yeri bildirgesi verilmesi gerekir. SGK kaydı yapılmadan personel istihdamı yasal değildir. Ayrıca şirketin faaliyet göstereceği iş yerinin belediyeye bildirilmesi ve ruhsat alınması da zorunlu olabilir. Faaliyet türüne göre belediye tarafından farklı izin süreçleri yürütülebilir (örneğin gıda üretimi, konaklama, perakende satış gibi sektörlerde). Bu nedenle belediye prosedürlerinin baştan doğru şekilde yürütülmesi önemlidir.
Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Noktalar
-
Oturma izni şartı aranmaz. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu bulunmamaktadır.
-
Tercüman zorunluluğu vardır. Noter işlemleri sırasında yeminli tercüman bulundurulmalıdır.
-
Ticaret sicili işlemlerinde vekalet verilebilir. Şirket kuruluş işlemleri, Türkiye’de bulunan bir avukat veya danışman aracılığıyla da yürütülebilir.
-
Vergi avantajları ve teşvikler araştırılmalıdır. Özellikle serbest bölgeler veya teknoparklar gibi özel yatırım alanlarında şirket kurmak, önemli avantajlar sağlayabilir.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurmasında Sık Yapılan Hatalar
-
Tercüme hataları veya eksik belgeler,
-
Vergi yükümlülüklerinin yeterince anlaşılmaması,
-
Şirketin faaliyet alanı ile ilgili özel izinlerin atlanması,
-
Yanlış ortaklık yapısının seçilmesi.
Tüm bu süreçlerde uzman desteği almak, ileride doğabilecek hukuki veya ticari sorunların önüne geçer. Biz, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirketleşme süreçlerinde karşılaştıkları hukuki ve idari sorunlara karşı profesyonel çözümler sunuyoruz.
Türkiye, sahip olduğu dinamik pazar yapısı, coğrafi avantajı ve yatırım teşvikleri ile yabancı yatırımcılar için güçlü fırsatlar sunmaktadır. Ancak bu fırsatlardan verimli şekilde yararlanmak, doğru hukuki adımlar atmaya ve süreci mevzuata uygun şekilde yönetmeye bağlıdır.
Avukat Atakan Ayhan olarak, yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurma süreçlerini baştan sona yürütmekte; hem kuruluş hem de sonrası için hukuki danışmanlık sağlamaktayız.
Bizimle İletişime Geçin
Türkiye’de şirket kurmayı planlıyorsanız, sürecin başından itibaren size özel hukuki rehberlik sunabiliriz.
Kuruluş işlemleri, vergi ve çalışma izinleri gibi tüm detaylar için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
