Limited şirketler, Türkiye’de en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biridir. Ancak ticari hayatın dinamik yapısı içerisinde zamanla ortaklar arasında anlaşmazlıklar çıkabilir ya da bir ortak kendi hissesini devrederek şirketten ayrılmak isteyebilir. Bu tür durumlarda ortak çıkışı ve hisse devri işlemleri, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde belirli kurallara ve prosedürlere bağlanmıştır.
Limited Şirketlerde Ortaklık İlişkisinin Sona Ermesi
Limited şirketlerde bir ortağın şirketten ayrılmak istemesi ya da diğer ortaklar tarafından çıkarılması mümkündür. Ortaklık ilişkisi şu yollarla sona erebilir:
Hisse Devri Yoluyla Ayrılma
Ortak, sahip olduğu hisseleri başka bir kişiye veya mevcut bir ortağa devrederek şirketten çıkabilir. Bu en yaygın ve pratik ayrılma yöntemidir.
Mahkeme Kararıyla Çıkma veya Çıkarılma
Şirket sözleşmesinde yer alan haklı sebeplerle çıkma veya çıkarılma davası açılabilir. Ağır geçimsizlik, ortaklık yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi gibi nedenlerle bu yol tercih edilebilir.
Şirketin Feshi
Ortak, şirketin feshi için dava açarak ortaklık ilişkisini sonlandırabilir. Ancak bu yol istisnai durumlarda uygulanır çünkü şirketin tamamının sona ermesini gerektirir.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited şirketlerde hisse devri belirli kurallara tabidir ve anonim şirketlere kıyasla daha sıkı denetime tâbidir. Bu durumun temel amacı, şirket ortakları arasındaki güven ilişkisini korumaktır. Bu nedenle hisse devri işlemleri, sadece taraflar arasında anlaşmaya dayalı bir satış süreci değil, aynı zamanda şirketin iradesini de yansıtan bir yapıdır. Aşağıda bu sürecin detaylı adımlarına yer verilmiştir:
Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması
Hisse devrinin geçerli olabilmesi için taraflar arasında yazılı bir sözleşme yapılması ve bu sözleşmenin noter huzurunda düzenlenmesi zorunludur. Bu sözleşme, aşağıdaki temel unsurları içermelidir:
-
Devreden ve devralan ortağın açık kimlik bilgileri,
-
Devredilen pay oranı ve toplam hisse miktarı,
-
Hisse devrinin bedeli (ücretsiz de olabilir),
-
Tarafların hak ve yükümlülükleri,
-
Teslim-tesellüm (teslim alma) tarihleri.
Noter onayı, hisse devrinin resmiyet kazanması için kritik önemdedir. Noter tasdiki olmayan devir sözleşmeleri, hukuki anlamda geçersizdir. Ayrıca, bazı durumlarda devralanın önceden hissedar olup olmadığı ya da yabancı uyruklu olup olmadığı gibi detaylar da sözleşme içeriğinde dikkate alınmalıdır. Bu belgeler, sonraki tescil işlemleri için resmi dayanak teşkil eder.
Ortaklar Kurulu Onayının Alınması
Limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için, hisse devir sözleşmesinin ardından şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Bu zorunluluk, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinde açıkça düzenlenmiştir.
Ortaklar kurulu:
-
Hisse devrini kabul ya da ret yetkisine sahiptir.
-
Ret kararı, şirket sözleşmesinde belirtilen sebepler çerçevesinde gerekçelendirilmeli ve iyi niyet kurallarına aykırı olmamalıdır.
-
Onay kararı, şirket karar defterine yazılıp imzalanmalı, ayrıca toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ile birlikte arşivlenmelidir.
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece bu onay, devrin olmazsa olmaz bir şartıdır. Onay alınmadan yapılan devirler geçersiz sayılır ve ticaret sicil müdürlüğünce reddedilir.
Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Ortaklar kurulu onayı alındıktan sonra, hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur. Tescil için aşağıdaki belgelerle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur:
-
Noter onaylı hisse devir sözleşmesi,
-
Ortaklar kurulu kararının noter tasdikli örneği,
-
Yeni ortakların kimlik bilgileri ve pay oranları,
-
Güncel şirket ana sözleşmesi (gerekirse revize edilerek sunulur),
-
Sicil başvuru formu ve diğer ek belgeler.
Tescil tamamlandıktan sonra, yapılan değişiklik resmî olarak geçerlilik kazanır. Hisse devri, bu aşamaya kadar tamamlanmış sayılamaz. Tescil edilmemiş bir hisse devri, hukuki anlamda hiç yapılmamış kabul edilir. Bu nedenle, tüm sürecin usulüne uygun ve eksiksiz şekilde yürütülmesi büyük önem taşır.
Hisse Devri Sırasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
-
Devir bedeli serbestçe belirlenebilir, ancak tarafların vergisel yükümlülüklerini gözetmesi gerekir. Özellikle harç ve damga vergisi açısından danışmanlık alınmalıdır.
-
Şirket sözleşmesi, hisse devrine sınırlamalar getirebilir. Örneğin belirli kişilere satış yasağı veya ön alım hakkı gibi hükümler olabilir.
-
Hisse devri, şirketin ortaklık yapısını değiştirdiği için yeni ortakların sorumlulukları da göz önünde bulundurulmalıdır.
Biz, hisse devri işlemlerinde sözleşme hazırlanmasından tescil aşamasına kadar tüm süreci müvekkillerimiz adına yürütüyor, olası uyuşmazlıkları önceden tespit ederek çözüm odaklı ilerliyoruz.
Ortak Çıkışı Halinde Dava Açılması Gerekebilir mi?
Bazı durumlarda, hisse devri uzlaşma ile yapılamayabilir. Ortakların bir kısmı onay vermediğinde ya da taraflar arasında ciddi anlaşmazlık varsa, şirket sözleşmesine ve TTK’ya göre ortak çıkma ya da çıkarılma davası gündeme gelebilir. Bu tür davalarda:
-
Ortak, haklı sebeplerini mahkemeye sunarak çıkma talebinde bulunabilir.
-
Diğer ortaklar, zarar verici davranışlar nedeniyle bir ortağın çıkarılmasını talep edebilir.
Bu tür hukuki süreçlerin karmaşıklığı göz önüne alındığında, uzman bir avukatla çalışmak sürecin sağlıklı yönetilmesi açısından büyük önem taşır.
Limited şirketlerde ortak çıkışı ve hisse devri, doğru yürütüldüğünde ticari ilişkileri zedelemeden tamamlanabilir. Ancak bu süreç, hem tarafların menfaatlerini koruyacak şekilde yürütülmeli hem de Türk Ticaret Kanunu’na uygun olmalıdır.
Bizimle İletişime Geçin
Hisse devri yapmayı ya da ortaklıktan çıkmayı planlıyorsanız, hukuki haklarınızı öğrenmek ve süreci güvenle yürütmek için
bizimle iletişime geçebilirsiniz. Avukat Atakan Ayhan olarak, limited şirketlerde hisse devri ve ortak çıkışı süreçlerinde tüm hukuki işlemleri titizlikle yürütmekte; müvekkillerimizin hem şirket içi barışını korumakta hem de resmi işlemleri eksiksiz şekilde tamamlamaktayız.
