Türkiye, son yıllarda stratejik konumu, genç nüfusu ve büyüyen ekonomisiyle yabancı yatırımcılar için cazip bir ülke haline gelmiştir. Bu ilginin en önemli göstergelerinden biri, yabancıların Türkiye’de şirket kurma veya mevcut şirketlere ortak olma isteğidir. Yatırımcılar, hisse devri yoluyla Türk piyasasına hızlı bir giriş yapabilmekte, ticari ortaklıklar kurarak uzun vadeli iş fırsatları yaratabilmektedir.
Ancak yabancıların Türkiye’de şirket hissesi edinmesi süreci, yalnızca ticari bir karar değil aynı zamanda hukuki bir süreçtir. Bu nedenle mevzuatın doğru yorumlanması, belgelerin eksiksiz hazırlanması ve şirket türüne göre değişen prosedürlerin dikkatle uygulanması gerekir. Aksi takdirde hem yatırım sürecinde hem de sonrasında ciddi hukuki ve mali sorunlarla karşılaşılabilir.
-
Yabancılar Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahiptir.
-
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu bu hakları güvence altına alır.
-
Şirket türüne göre (anonim veya limited) hisse devri farklı usullere tabidir.
-
Profesyonel hukuki danışmanlık sürecin sağlıklı ilerlemesini sağlar.
Anonim Şirketlerde Yabancıların Hisse Edinimi
Anonim şirketler, yabancı yatırımcılar için en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Çünkü anonim şirket hisseleri devredilebilir nitelikte olup yatırımcıya kolaylık sağlar. Nama yazılı payların devri pay defterine işlenirken, hamiline yazılı payların devri daha esnek şekilde gerçekleşir. Bu durum, yabancı yatırımcıya hızlı ve güvenli bir yatırım imkânı tanır.
Ayrıca anonim şirketlerde yabancı yatırımcıların hisse edinimi için Türk ortaklarla eşit koşullar geçerlidir. Bu da yabancı yatırımcıya hukuki güvence sunar. Ancak yine de hisse devri sırasında noter tasdiki, vergi yükümlülükleri ve ticaret siciline bildirim gibi adımların doğru şekilde yapılması gerekir.
-
Hisse devri pay defterine işlenmelidir.
-
Noter onayı çoğu durumda şarttır.
-
Ticaret siciline bildirim yapılması gerekir.
-
Vergi yükümlülükleri devredilen hisseye göre doğabilir.
Limited Şirketlerde Yabancıların Hisse Edinimi
Limited şirketlerde hisse devri, anonim şirketlere kıyasla daha sıkı prosedürlere tabidir. Hisse devrinin geçerli olabilmesi için noter huzurunda hisse devir sözleşmesi yapılması şarttır. Ayrıca genel kurulun onayı alınmalı ve devir işlemi ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu nedenle yabancı yatırımcıların limited şirketlere ortak olması biraz daha zaman alabilir.
Öte yandan limited şirketler Türkiye’de yaygın olarak tercih edildiğinden, yabancıların da bu şirket türüne yatırım yapması oldukça sık görülmektedir. Yabancıların belgelerinin noter onaylı tercümelerinin hazırlanması ve apostil işlemlerinin eksiksiz yapılması gerekir.
-
Noter huzurunda hisse devir sözleşmesi düzenlenir.
-
Genel kurulun devri onaylaması zorunludur.
-
Ticaret siciline kayıt yapılmadan işlem tamamlanmaz.
-
Yabancı belgeler için apostil ve tercüme gerekir.
Yabancı Yatırımcıların Hazırlaması Gereken Belgeler
Yabancıların Türkiye’de şirket hissesi ediniminde hazırlaması gereken belgeler hem kişisel hem de ticari nitelikte olabilir. Öncelikle pasaport, ikamet adresi ve vergi kimlik numarası gibi belgeler zorunludur. Ayrıca hisse devir sözleşmesi, şirket ana sözleşmesi ve noter tasdikli tercümeler de sürecin ayrılmaz parçasıdır.
Bu belgelerin eksiksiz hazırlanması, hisse devrinin hızlı ve sorunsuz şekilde gerçekleşmesini sağlar. Eksiklik veya yanlışlık durumunda ise süreç aylarca uzayabilir.
-
Pasaport ve noter onaylı tercümesi
-
İkamet belgesi veya adres beyanı
-
Vergi kimlik numarası
-
Noter tasdikli hisse devir sözleşmesi
-
Şirket ana sözleşmesi
-
Apostil onaylı belgeler
Vergi Yükümlülükleri ve Mali Konular
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket hissesi edinmesi sadece hukuki bir süreç değil, aynı zamanda vergi hukuku açısından da önemli sonuçlar doğurur. Hisse devri sırasında ortaya çıkan vergisel yükümlülükler, devredilen hisse tutarına, şirket türüne ve yabancı yatırımcının ülkesine göre değişiklik gösterebilir. Özellikle stopaj vergisi, kurumlar vergisi ve KDV yükümlülükleri bu noktada önemlidir.
Ayrıca Türkiye’nin pek çok ülkeyle yaptığı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları sayesinde yabancı yatırımcılar aynı gelir için iki defa vergi ödeme yükünden kurtulabilir. Bu nedenle, yatırım öncesinde vergi planlaması yapmak ve mali müşavir desteği almak büyük önem taşır.
-
Hisse devri sırasında stopaj vergisi doğabilir.
-
Kâr payı dağıtımlarında vergi kesintileri uygulanır.
-
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları avantaj sağlar.
-
Vergi kimlik numarası alınmadan işlem yapılamaz.
Yatırım Teşvikleri ve Devlet Destekleri
Türkiye, yabancı yatırımcıların ilgisini çekmek için çeşitli teşvik programları uygulamaktadır. Bu teşvikler, yatırımcının faaliyet göstereceği sektöre, yatırım miktarına ve yatırımın yapılacağı bölgeye göre değişiklik gösterir. Vergi indirimi, sigorta primi desteği, gümrük vergisi muafiyeti ve faiz desteği en sık karşılaşılan teşvikler arasındadır.
Yabancıların şirket hissesi edinimi yoluyla Türkiye’de yatırım yapmaları halinde, bu teşviklerden yararlanmaları da mümkündür. Ancak her teşvik için ayrı başvuru süreçleri bulunduğundan, yatırımcının profesyonel danışmanlık alması sürecin hızlı ve eksiksiz tamamlanması açısından önemlidir.
-
Vergi indirimi ve vergi muafiyetleri sağlanabilir.
-
Yatırımlarda gümrük vergisi istisnası uygulanır.
-
Sigorta primi işveren hissesi desteği sunulabilir.
-
Yatırım bölgesine göre faiz desteği ve arazi tahsisi imkânı vardır.
Tapulu Taşınmazı Olan Şirketlerde Hisse Devri
Eğer hisse devri yapılacak şirketin mal varlığında gayrimenkul varsa, süreç daha karmaşık hale gelir. Çünkü Türkiye’de yabancıların taşınmaz edinimi sınırlı alanlara tabidir. Özellikle askeri bölgeler, güvenlik açısından hassas alanlar ve bazı sınır bölgelerinde yabancıların hisse edinimi yasaktır.
Bu nedenle yabancı yatırımcıların hisse devri öncesinde şirketin mal varlığına dair tapu kayıtlarını detaylıca incelemesi gerekir. Aksi halde hisse devri reddedilebilir veya sonradan iptal edilebilir.
-
Şirketin mal varlığındaki taşınmazların konumu önemlidir.
-
Askeri yasak bölgelerde hisse devri yapılamaz.
-
Tapu kayıtları önceden incelenmelidir.
-
Taşınmaz sınırlamaları göz önünde bulundurulmalıdır.
Profesyonel Danışmanlık Önemi
Yabancıların Türkiye’de şirket hissesi edinmesi mümkündür ancak sürecin doğru yönetilmesi gerekir. Anonim ve limited şirketlerdeki farklı prosedürler, belgelerin eksiksiz hazırlanması ve olası tapu sınırlamaları dikkatle değerlendirilmelidir.
Atakan Ayhan Hukuk Bürosu olarak biz, yabancı yatırımcıların Türkiye’de güvenle yatırım yapabilmesi için hukuki danışmanlık hizmeti sunuyoruz. Belgelerin hazırlanmasından noter işlemlerine, ticaret siciline tescilden vergi yükümlülüklerine kadar her adımda profesyonel destek sağlıyoruz.
-
Hukuki danışmanlık almak yatırımın güvencesidir.
-
Belgelerin eksiksiz hazırlanması süreci hızlandırır.
-
Şirket türüne göre doğru strateji belirlenmelidir.
-
Yatırım öncesi hukuki inceleme yapılması şarttır.
